기자 회견은 아침 일찍 시작되지만 실제 이야기는 아닙니다. 일본에서는 스프린트와 소프트 뱅크가 이전에 들었던 내용을 확인하는 공동 기자 회견을 개최하고 있습니다. 일본 항공사는 스프린트 지분 70 %를 인수하여 무려 210 억 달러에 달한다.
이번 인수는 120 억 달러 상당의 기존 주식을 구입하고 새로 발행 한 주식은 80 억 달러로 구성 될 것입니다. 이 움직임은 또한 LTE 의도가 핵심입니다. 기자 회견은 계속되지만 휴식 후 보도 자료에서 전체 정보를 찾을 수 있습니다.
스프린트에서 70 % 지분 확보를위한 SoftBank
스프린트 주주들, 새로 자본화 된 스프린트에서 현금으로 12.1 억 달러의 현금과 30 %의 소유권을 모두 고려
거래로 $ 8.0 십억의 새로운 자본으로 스프린트 제공
Sprint의 전국 4G LTE 롤아웃이 지속됨에 따라 SoftBank의 LTE 배포 경험 활용
세계에서 가장 성공하고 혁신적인 회사 중 하나에 의한 미국 투자
스프린트는 오늘 오전 8시 (ET)에 거래를 논의하기 위해 투자자 컨퍼런스 콜을 주최 할 예정이다. 참가자는 미국 또는 캐나다 (국제적으로 706-634-7849)로 800-938-1120으로 전화하여 다음 ID를 제공 할 수 있습니다. 44906693 또는 인터넷을 통해 www.sprint.com/investors에서들을 수 있습니다
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 2012 년 10 월 15 일 -SOFTBANK CORP. ("SoftBank") (TSE: 9984) 및 Sprint Nextel Corporation ("Sprint") (NYSE: S)이 오늘 입국했다고 발표했습니다. SoftBank가 Sprint에 210 억 달러를 투자 할 수있는 일련의 결정적인 계약으로, Sprint 주주들에게 분배 될 110 억 달러와 Sprint의 대차 대조표 강화를 위해 80 억 달러의 새로운 자본으로 구성됩니다. 이 거래를 통해, 현재 Sprint 주식의 약 55 %가 현금으로 주당 $ 7.30로 교환되고, 나머지 주식은 새로운 상장 기업인 New Sprint의 주식으로 전환됩니다. 종료 후 SoftBank는 약 70 %를 소유하고 Sprint 지분 보유자는 완전히 희석 된 기준으로 New Sprint 주식의 약 30 %를 소유하게됩니다.
SoftBank의 현금 기여, 차세대 무선 네트워크 구축에 대한 심도있는 전문 지식 및 대규모 통신 경쟁 업체의 성숙한 시장에서 점유율을 기록한 성공 기록은 미국 소비자에게 상당한 혜택을 제공하는 더욱 강력하고 경쟁력있는 New Sprint를 만들 것으로 예상됩니다. 이 거래는 SoftBank와 Sprint의 이사회에서 승인되었습니다. 거래 완료에는 스프린트 주주 승인, 관례 적 규제 승인 및 기타 마감 조건의 만족 또는 면제가 적용됩니다. 회사는 2013 년 중반에 합병 거래가 성사 될 것으로 예상합니다.
Masayoshi Son의 SoftBank 회장 겸 CEO는“이 거래는 SoftBank가 세계 최대 시장 중 하나에서 모바일 인터넷 혁명을 주도 할 수있는 LTE와 같은 차세대 고속 네트워크에 대한 스마트 폰의 전문 지식을 활용할 수있는 훌륭한 기회를 제공합니다. 일본에서 입증 된 바와 같이, 우리는 인수 한 모바일 비즈니스에서 V 형 수익 회복을 달성했으며 기존 시장에 차별화 된 제품을 도입하여 극적으로 성장했습니다. Sprint의 강력한 브랜드 및 현지 리더십과 결합 된 혁신의 기록은보다 경쟁력있는 미국 무선 시장을 창출하기위한 건설적인 시작을 제공합니다.”
SoftBank 거래는 Sprint와 주주에게 다음과 같은 이점을 제공 할 것으로 예상됩니다.
주주들에게 매력적인 현금 프리미엄을 실현하거나 더 강력하고 더 나은 자본 스프린트에서 주식을 보유 할 수있는 기능을 제공합니다
모바일 네트워크를 개선하고 대차 대조표를 강화하기 위해 Sprint에 80 억 달러의 1 차 자본금 제공
Sprint가 LTE 네트워크 개발 및 배포에서 SoftBank의 세계적인 리더십을 활용할 수 있도록 지원
운영 규모 개선
소비자 서비스 및 애플리케이션에서 협업 혁신을위한 기회 창출
스프린트 CEO 인 댄 헤세 (Dan Hesse)는“이것은 주주들에게 즉각적인 가치를 창출하는 동시에 스프린트를위한 혁신적 거래이며, 보다 강력하고 더 나은 자본화 된 스프린트의 미래 성장에 참여할 수있는 기회를 제공합니다. 우리의 관리 팀은 SoftBank와 협력하여 고급 LTE 네트워크를 구축하고 고객 경험을 개선하며 운영의 전환을 지속함에 따라 일본에서 LTE를 성공적으로 구축 한 것을 알게되었습니다.”
거래 조건
SoftBank는이 발표에 따라 새로 발행 된 Sprint 컨버터블 시니어 채권에 31 억 달러를 투자 할 새로운 미국 자회사 인 New Sprint를 구성 할 것입니다. 전환 사채는 7 년의 기간과 1.0 %의 이자율을 가지며 규제 승인에 따라 주당 5.25 달러의 스프린트 보통주로 전환 될 수 있습니다. 합병 직전에 채권은 스프린트 주식으로 전환되며, 이 주식은 뉴 스프린트의 전액 출자 자회사가됩니다.
Sprint 주주 및 규제 승인, 합병 거래에 대한 기타 폐쇄 조건의 만족 또는 포기에 따라 SoftBank는 추가로 170 억 달러를 추가하여 New Sprint를 자본화하고 New Sprint가 상장 된 회사가되고 스프린트는 전액 출자 자회사로 살아남을 것입니다. 170 억 달러 중 48 억 달러는 새로 발행 된 New Sprint의 보통주를 주당 5.25 달러에 구매하는 데 사용됩니다. 나머지 110 억 달러는 현재 뛰어난 주식의 약 55 %와 교환하여 스프린트 주주들에게 분배 될 것입니다. 현재 미결 주식의 나머지 45 %는 New Sprint 주식으로 전환됩니다. SoftBank는 주당 5.25 달러의 행사 가격으로 5 천 5 백만 스프린트 추가 주식을 구매할 영장도받습니다.
합병에 따라 스프린트 보통주 발행 주식의 보유자는 비례 배분에 따라 스프린트 주당 $ 7.30 또는 스프린트 주당 새로운 스프린트 주식의 1 주를받는 것을 선택할 권리가 있습니다. 스프린트 지분 어워드 보유자는 뉴 스프린트에서 지분 어워드를받습니다.
거래 후 SoftBank는 약 70 %를 소유하고 Sprint 지분 보유자는 완전히 희석 된 기준으로 New Sprint 주식의 약 30 %를 소유합니다.
SoftBank는 현금과 신디케이트 파이낸싱 시설의 조합을 통해 거래 파이낸싱을하고 있습니다.
이 거래는 Sprint가 이전에 Clearwire 및 특정 주주와 체결 한 계약에 명시된 조치 이외의 Clearwire Corporation 관련 조치를 취하도록 요구하지 않습니다.
스프린트 본사는 문을 닫은 후에도 캔자스주의 오버랜드 파크에 계속있을 것입니다. 새로운 스프린트는 최소 3 명의 스프린트 이사회 구성원을 포함하여 10 명의 이사회를 구성합니다. Hesse는 New Sprint의 CEO 및 이사로 계속 활동할 것입니다.
Raine Group LLC와 Mizuho Securities Co., Ltd.는 SoftBank의 수석 재무 고문으로 활동했습니다. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Mitsui Sumitomo Banking Corporation, Tokyo-Mitsubishi UFJ 은행 및 도쿄 지사 인 Deutsche Bank AG는 SoftBank의 위임 계약자로 활동했습니다. 도이치 뱅크는이 거래와 관련하여 SoftBank에 재정 자문을 제공했습니다. SoftBank의 법률 고문에는 변호사로 모리슨과 포스터 LLP, 일본 변호사로 모리 하마다 & 마츠모토, 규제 변호사로 Dow Lohnes PLLC, 델라웨어 변호사로 포터 앤더슨 Corroon LLP, 캔자스 변호사로 Foulston & Siefkin LLP가 포함되었습니다.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. 및 UBS Investment Bank는 공동 재무 고문으로 활동했습니다. Skadden, Arps, Slate, Meagher 및 Flom, LLP는 Sprint의 수석 변호사로 활동했습니다. Lawler, Metzger, Keeney 및 Logan은 규정 고문으로, Polsinelli Shughart PC는 Kansas 변호사로 일했습니다.
SoftBank 소개
SoftBank는 1983 년에 현재 회장 겸 CEO Masayoshi Son에 의해 설립되었으며 인터넷을 통한 비즈니스 성장을 기반으로하고 있습니다. 현재 이동 통신, 광대역 서비스, 유선 통신 및 포털 서비스를 포함하여 정보 산업의 다양한 비즈니스에 종사하고 있습니다. 2011 회계 연도의 통합 실적 측면에서, 순매출은 전년 대비 6.6 % 증가한 3.2 조 엔, 영업 이익은 7.3 % 증가한 675.2 억 엔, 순이익은 65.4 % 증가한 3, 377 억 엔을 기록했습니다.
스프린트 넥스텔에 대하여
Sprint Nextel은 광범위한 무선 및 유선 통신 서비스를 제공하여 소비자, 기업 및 정부 사용자가 자유롭게 이동할 수 있도록합니다. Sprint Nextel은 2012 년 2 분기 말에 5 천 5 백만 이상의 고객에게 서비스를 제공했으며 미국 내 이동 통신사의 첫 무선 4G 서비스를 포함하여 혁신적인 기술을 개발, 엔지니어링 및 배포 한 것으로 널리 알려져 있습니다. Virgin Mobile USA, Boost Mobile 및 Assurance Wireless를 포함한 선불 브랜드를 선도하는 업계 최고의 모바일 데이터 서비스 제공; 즉각적인 국내 및 국제 푸시-투-토크 기능; 그리고 글로벌 Tier 1 인터넷 백본. 미국 고객 만족 지수 (American Customer Satisfaction Index)는 지난 4 년 동안 고객 만족도에서 Sprint No. 1로 평가하여 47 개 산업 전체에서 가장 향상되었습니다. 뉴스 위크는 2011 년 그린 랭킹에서 스프린트 3 위를 차지하여 전국에서 가장 친환경적인 통신 회사 중 한 곳으로 선정되었습니다. 자세한 내용은 www.sprint.com 또는 www.facebook.com/sprint 및 www.twitter.com/sprint에서 Sprint를 방문하십시오.
미래 예측 진술에 관한주의 진술
이 문서에는 증권법의 의미 내에서 "미래 예측 진술"이 포함됩니다. “할 수있다”, “할 수있다”, “해야한다”, “추정하다”, “프로젝트”, “예측 됨”, “의도하다”, “기대하다”, “예상하다”, “믿다”, “목표”, “계획” “지침 제공”과 유사한 표현은 본질적으로 역사적이지 않은 정보를 식별하기위한 것입니다.
이 문서에는 Sprint Nextel Corporation ("Sprint")과 SOFTBANK CORP. ("SoftBank") 및 Starburst II, Inc. ("Starburst II")를 포함한 그룹 회사 간의 제안 된 거래와 관련된 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 합병 계약 및 채권 구매 계약. 거래 종료 시점에 관한 진술을 포함한 역사적 사실 이외의 모든 진술 다양한 종결 조건을 고려하여 당사자가 거래를 완료하는 능력; 운영 개선, 매출 및 현금 흐름 개선, 성장 잠재력, 시장 프로파일 및 재무 강도와 같은 거래의 예상 혜택; SoftBank 또는 Sprint의 경쟁력 및 위치; 전술 한 내용의 기본이되는 모든 가정은 미래 예측 진술이다. 이러한 진술은 위험, 불확실성 및 가정에 종속되는 현재 계획, 추정 및 기대에 근거합니다. 그러한 진술의 포함은 그러한 계획, 추정 또는 기대가 달성 될 것이라는 표현으로 간주되어서는 안됩니다. 그러한 진술에 지나치게 의존해서는 안됩니다. 실제 결과가 이러한 계획, 추정 또는 기대치와 실질적으로 다른 원인이 될 수있는 중요한 요소에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다. (1) 거래에 대한 하나 이상의 거래 종료 조건이시기 적절하게 또는 기타 사항을 포함하여 충족되거나 면제되지 않을 수 있음 정부 기관은 거래의 완료에 대한 승인을 금지, 지연 또는 거부하거나 Sprint의 주주에 의해 필요한 승인을 얻지 못할 수 있습니다. (2) SoftBank 또는 Sprint의 중대한 불리한 변화가 있거나 SoftBank 또는 Sprint의 각 사업체는 거래 주변의 불확실성으로 인해 어려움을 겪을 수 있습니다. (3) 거래에는 예상치 못한 비용, 부채 또는 지연이 포함될 수 있습니다. (4) 거래와 관련된 법적 절차가 시작될 수 있습니다. 그리고 (5) 2011 년 12 월 31 일 종료되는 10-K 양식에 대한 스프린트 연례 보고서를 포함하여 증권 거래위원회 (SEC)에 제출 된 스프린트 및 스타 버스트 II 보고서에 때때로 상세히 기술 된 기타 위험 요소 2012 년 6 월 30 일 종료 된 분기의 양식 10-Q에 대한 분기 별 보고서 및 양식 S-4에 대한 스타 버스트 II의 등록 명세서에 포함될 프록시 진술 / 설명서는 SEC 웹에서 제공되거나 제출 될 예정입니다. 사이트 (www.sec.gov). 합병이 완료 될 것임을 확신 할 수 없으며, 합병이 예상 기간 내에 종료되거나 합병의 예상 이익이 실현 될 것이라는 보장은 없습니다.
Sprint, SoftBank 또는 Starburst II는 진술이 작성된 날짜 이후의 사건이나 상황을 반영하거나 예상치 못한 사건의 발생을 반영하기 위해 미래 예측 진술을 업데이트 할 의무가 없습니다. 독자들은 이러한 미래 예측 진술에 지나치게 의존하지 않도록주의해야합니다.
추가 정보 및 위치
제안 된 전략적 조합과 관련하여 Starburst II는 Sprint의 대리 진술서를 포함하고 Starburst II의 안내서를 구성 할 양식 S-4에 등록 진술서를 SEC에 제출할 계획입니다. 스프린트는 주주들에게 위임장 / 안을 발송할 것입니다. 투자자는 중요한 정보를 포함하기 때문에 사용 가능할 때 프록시 진술 / 프로스펙터를 읽어야합니다. Sprint, SoftBank 및 Starburst II에 관한 정보가 담긴 프록시 진술 / 설명서는 SEC 웹 사이트 (www.sec.gov)에서 무료로 제공됩니다. 거래와 관련된 Sprint의 SEC 제출은“회사 정보 – 투자자”탭 아래“문서 및 파일링 – SEC 파일링”아래의 Sprint 웹 사이트 (www.sprint.com)에서 무료로 얻을 수 있습니다. ”또는 Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, 주의: 주주 관계 또는 (913) 794-1091로 요청하십시오. 일본 도쿄 105-7303 도쿄도 미나토 구 히가시-신바시 1-9-1; 전화: +81.3.6889.2290; 이메일: [email protected].
합병 모집의 참가자
Sprint, SoftBank, Starburst II 및 기타 직원의 각 이사, 임원 및 직원은 거래와 관련하여 프록시 요청에 참여한 것으로 간주 될 수 있습니다. Sprint의 이사 및 임원에 대한 정보는 2011 년 12 월 31 일 마감 된 연도 10-K 연례 보고서에서 확인할 수 있습니다. SoftBank 및 Starburst II의 이사 및 임원에 대한 정보뿐만 아니라 해당 개인의 이익에 관한 기타 정보는 사용 가능 해지면 프록시 명세서 / 설명서에서 사용할 수 있습니다. 이 문서는 위에 표시된 출처에서 무료로 얻을 수 있습니다. 이 커뮤니케이션은 판매 제안 또는 판매 제안의 권유 또는 유가 증권 구매 제안의 권유를 구성하지 않으며, 그러한 제안, 권유 또는 판매가 불법 인 관할권에서 유가 증권의 판매도하지 않습니다. 그러한 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격을 부여하기 전에. 개정 된 1933 년 증권법 10 조의 요구 사항을 충족하는 안내서를 제외하고는 증권을 제공 할 수 없습니다.
